1937年11月12日上海被日本占领，淞沪会战以中国军队的失利告终。日军趁势兵分三路急向南京进犯。中国方面就此开始准备南京保卫战。

11月20日，国民政府正式宣告移都重庆。蒋介石任命唐生智为南京卫戍司令官。11月28日，随着无锡、常州、广德的沦陷，日本参谋本部决定向南京追击。

12月1日，日军攻占江阴要塞，直逼南京城垣。12月4日，在句容以东40里的地方，在江南灰色阴沉的冬日中，日军便衣侦察队与国军前哨部队发生了短暂交火，南京作战外围战就此开始。

12月5日，日军的各个小部队开始从间隙穿插与国军第66军发生交战，在几处阵地上甚至出现国军全部伤亡的壮烈场景。12月7日，日军兵临城下，松井石根司令官从空中投函唐生智劝降。唐生智不予理睬，继续命令各部队“应以与阵地共存亡之决心尽力固守，决不许轻弃寸土。”日军三路进攻势如破竹，南京外围战略要地相继失陷。10日，日军发起总攻，战况较9日更为激烈，城东南方面，日军直接进攻城垣，形势尤为严峻。11日，日军猛攻紫金山南北的中国军队阵地。激战终日，日军进至尧化门附近。

南京保卫战期间，蒋介石所在的武汉大本营对南京的战况也极为关注，每日均有询问及指示电报。当蒋介石发现南京部队的战斗力及士气已远不如淞沪作战，为避免南京守军被敌围歼，蒋介石于11日中午考虑令南京守军撤退。当晚，蒋介石致电唐生智：“如情势不能久持时，可相机撤退，以图整理而期反攻。”

12月12日，唐生智下达突围、撤退命令，中国军队的抵抗就此瓦解。中午前后，在日军猛烈炮火轰击下，日军攻破中华门，防守此处的第88师撤走，南京失陷已成定局。

当时，大批逃难居民与溃退的散兵拥挤在街道上，城中秩序十分混乱。现在看来，唐生智的撤退计划毫无可行性，根本就没有安排撤退船只，并且在撤退安排上有很大的随机性，甚至没有人把撤退命令通知到担任督战任务的第36师，结果第36师为了阻止国军各部队撤退，双方还发生了交火。城里城外，马嘶人喊，人员嘈杂，伤员勉强拄着棍子跟在后面。码头乱成一锅粥，人人如同热锅上的蚂蚁，却找不到一艘船。而部分国军将领的提前逃跑更加重了撤退的混乱。自行决定由下关渡江的军、师长大多未按规定时间开始撤退，有的将领则擅自脱离部队，抢先到达下关。

由于城中各部队多沿中山路向下关撤退，而挹江门左右两门洞已经堵塞，仅中间一门可以通行，各部队互不相让，不少人因挤倒而被踩死。下关情况更为混乱，各部队均已失去掌握，各自争先抢渡。由于船少人多，有的船因超载而沉没。大部官兵无船可乘，纷纷拆取门板等物制造木筏渡江，其中有些人因水势汹涌、不善驾驭而丧生。

12月13日拂晓，日海军舰艇通过封锁线到达下关江面，大量正在渡江的中国军队官兵被日海军的火力所杀伤。与此同时，日军各师已分由中山门、光华门、中华门、水西门等处进入南京城内。

12月14日，根据中国大本营的指示，唐生智在临淮关宣布南京卫戍司令长官部撤销，撤至江北的卫戍军部队改隶第三战区。南京保卫战基本结束。

日军攻陷南京之后，在南京城区及郊区对平民和战俘进行了长达6个星期的大规模屠杀、抢掠、强奸等战争罪行。

国民政府对南京市民疏散不力，留下严重的平民安全隐患；对于南京的防守部署不力，造成军事撤退混乱，大批中国军人滞留城内。这些因素扩大了南京大屠杀中遇难者的规模。

（吕小羽编写）