对赌协议签署不到2年时间，就出现了戏剧性高潮。今年5月27日，德美彩印实际经营人王钊德、王国友等人因涉嫌职务侵占罪被浙江省桐乡市公安局刑事拘留。在不到一年半时间里，德美彩印公司资产几乎被掏空，直接经济损失接近3亿元。此前，上海绿新曾与德美彩印签署对赌协议，收购德美60%股权。

上海绿新收购德美股权 双方签下对赌协议

自从2012年底最高人民法院对中国对赌第一案作出终审判决后，有关对赌协议引起的纠纷屡见报端。

几年来，对赌协议在投资领域风生水起。伴随着蒙牛、国美等在私募股权融资中使用对赌协议一战成名，对赌协议开始作为融资中经常运用的工具频繁出现。但是这样一个在国外已经相对成熟的投融资工具进入中国后，面对着的是一片沃土还是盐碱地？

眼下这个案例不是因协议约定到期无法满足设定条件而触发，而是因投资方选择目标公司不当、融资方财务造假、侵占挪用公司资产引起的涉刑事纠纷。

上海绿新包装材料科技股份有限公司（股票代码：002565，以下简称“上海绿新”）是全世界环保特种包装纸细分领域排名第一的企业，在上海有两家制造厂，在国内投资超过10家企业。

浙江德美彩印有限公司（以下简称“德美彩印”）是一家主营业务制作纸杯的公司，400多名员工，在浙江省桐乡市算得上是一家规模较大的民营企业。桐乡地处江浙沪交界黄金经济带，且土地成本、人工成本均比上海低，因此上海绿新计划把上海的工厂逐渐转移到桐乡。

2013年6月，上海绿新与德美彩印签署《股权转让协议》，上海绿新以7380万元现金方式收购德美彩印60%股权。这其实是一份对赌协议。协议中约定，德美彩印原负责人王钊德、王斌等人继续负责目标公司经营管理，并向上海绿新承诺在2013年、2014年、2015年完成净利润分别不低于1988万元、2320万元、2651万元，如未达成利润目标，德美彩印应以未完成净利润差额的7.421倍乘以60%作为支付上海绿新的补偿款。

高潮迭起 德美被掏空 老总进班房

此后上海绿新并未介入德美彩印的日常经营管理。

现经初步查明，德美彩印2012年度净利润只有100多万元，缴纳所得税只有47万元。王钊德、王斌等人通过做假账伪造净利润为1000多万元，骗取上海绿新投资。

这是对赌，还是骗局？

虽然明知对赌协议中约定的利润目标无法实现，王钊德团伙就通过大幅虚构销售业绩，虚假销售给关联公司，虚构业绩缴税等手段骗取投资方信任。

在上海绿新进行内部审计时，王钊德、王斌曾经在亲笔写的书面材料里承认了部分违规、违法行为，为了完成业绩，他们“采用了少节转成本的方式，把两年的约定的利润都体现出来了，这样就造成了我们材料发票多出来了，13年底的时候为了通过审计的盘库，我们通过开票的形式把帐上多出来的库存销售掉，造成了新增应收款的现象，这些应收款不是真实存在的”。

王钊德团伙的违规、违法行为，导致上市公司上海绿新遭受直接经济损失近3亿元，包括上海绿新对德美彩印的长期投资7380万元和上海绿新对德美彩印的借款2323万元，同时还有为德美彩印提供的约1.6亿元银行借款担保的损失。除此之外，德美彩印库存短缺1.4亿，应收款收不回1.4亿。据不完全统计，王钊德团伙直接在德美彩印骗取掏空资金超过4亿元人民币。

为避免上市公司及广大股东遭受更大损失，今年1月经浙江德美全体股东一致同意，决定对公司进行清算。2015年1月31日，上海绿新对上述信息进行了公开披露。然而清算工作未能顺利开展，由于王钊德等人阻挠，上海绿新派驻的高管无法开展工作，财务人员甚至连财务报表等资料都无法顺利取得，直至发展到大打出手，绿新公司员工被打伤的流血事件。

目前，上海绿新正在申请法院对德美彩印进行强制清算。当然，清算并不是目的。在清算工作完成、清除害群之马后，上海绿新仍有意愿恢复德美彩印的生产，继续在桐乡投资发展。

对赌应双赢 豪赌赌上明天和未来

这个案例具有一定代表性。对赌协议通常是指投资方与融资方在达成协议时，各方对于未来不确定情况的一种约定。对赌协议中最为常见的内容是业绩承诺对赌和上市对赌。就对赌协议而言，投资方签约的目的显然不是为了定期收取利息，而是通过增资行为使目标公司达到协议设定的目标，实现签约双方共赢。对融资方来说，对赌可以实现低成本融资和快速扩张。

当年蒙牛乳业与摩根士丹利、太子奶与高盛、永乐电器与鼎辉投资等都采取了对赌协议。但是同样是对赌协议，蒙牛与永乐都面临着对赌协议中净利润指标的考验，但它们却有着截然不同的命运。蒙牛对赌融资案例之所以被奉为经典，是由于重复对赌博弈的结果。蒙牛与投资方的两次对赌中，第一次是一种初步的、试探性的博弈，双方在相互了解和认识的基础上进行了第二次对赌，最终实现了双赢。

对赌的前提应该基于信任和了解。

投资方在选择投资公司时应该加强对其所处行业现状及发展趋势的了解，对项目公司进行充分尽职调查，对公司成长估值做出理性判断，避免被融资公司“忽悠”。如果对项目公司缺乏深入了解，并且对赌机制中隐含不切实的业绩目标，就有可能把企业推向非理性扩张之路，或者促使企业采取不当短期行为。这绝不是稳赚不赔的好买卖。

对于融资企业来说，更需要放弃豪赌心态，如果是披上对赌外衣进行诈骗行径则更是盲目短视行为，不仅导致公司控制权旁落，还堵上了公司和个人的明天和未来。当然，愿赌就要服输；诈骗就要领刑。