无论是为了更直接地将科技成果转化成现实生产力，还是作为与地方科技合作的一种方式，或是因为科技人员自己有着更直接的创业冲动，研究院所都或多或少的有若干家参股公司。以中国科学院广州分院和广东省科学院为例，其下属研究院所参股企业共计51家，上述几种情况均有存在。51家企业年经营总收入达12多亿元，利税总额8000多万元，从业人数2500多人。51家注册企业中科技型企业46家，获得高新技术企业认证的19家。研究所作为参股股东，尤其是对于绝大多数处于绝对和相对控股地位的股东而言，如何防范企业管理中的各种风险，使企业健康运行，使所有者权益得到保护，并尽可能使股东获得最大的收益，这些都是本文从院所参股企业管理的实践中要着重讨论的问题。

 

可能存在的风险

 

参股企业所面临的风险大致可以分为以下3类。

 

第一类是由于非规范管理或明显的对风险防范不够所产生的风险,这类风险更多的出现在管理方面，在一定程度上这类风险大多是可以防范的。第二类是经营者违法乱纪造成的风险,这一类风险偏重从纪检审计和公司董事会的角度加以防范，其防范对象更多关注的是作为自然人的经营管理者。第三类是商海中的经营风险,这类风险与各个公司的具体经营相关，本文暂不讨论这一类风险。如果把第一类风险加以细分，主要包括以下各种风险：法人治理结构不完善的风险;对企业法人所应承担的法律责任管理“失控”的风险;监事会职能不到位的风险;对外投资和担保的风险;股权大小和经营参与程度的风险;关联交易可能带来的风险;合作伙伴选择的风险;合作中诚信缺失的风险;与研究所管理相关的一些风险,这些风险包括非经营性资产转为经营性资产的审批、国有资产的评估、国有资产对外投资、公司资产与研究所资产的界定、公司资产与课题经费的混淆等等。

 

对风险的防范

 

从企业的设立、运营和解散3个过程来分析讨论对参股企业管理风险的防范和控制。在公司设立初时，以下几点对风险的防范尤为重要：第一，合作伙伴的选择:选择良好的合作伙伴，在以后公司的经营管理中，主要股东的目标更易取得一致，董事会在公司重大决策上也易达成共识。那么，在选择合作伙伴时要着重考虑哪些因素呢？以下几点是很重要的：合作者具有一定的产业基础或资本实力；合作者具有一定的科技意识，他希望通过与研究所的合作，以科技或知识获取财富;合作者的综合素质较好；合作者有一支经营管理团队。第二，把国有资产界定清楚:这包括按规范程序报批非经营性资产转为经营性资产，对国有资产进行评估、把公司财产与研究所的资产划分清楚等。第三，股权投入和股权大小:一般应以技术成果、专利和无形资产投入。除了市场化前景极优的成果进行产业化的情况外，研究所一般不应绝对控股，即所里的股份不应超过50％。当公司章程中规定重大决策需三分之二以上股东同意时，研究所如欲对重大决策发挥影响，那么其拥有的股份就不能低于33％。另外，除非是规范运行且能充分行使股东权力的公司，或者是透明、公开的上市公司，在一般的公司里，如果股份太少，比如少于10％，从实际运行来看，研究所作为小股东既难以对公司的经营管理进行监督，也难以对自身利益进行有效的保护。第四，制定切合实际又严谨的公司章程:公司法只是一部大法，尤其是修订后的新公司法在许多方面都进行了更灵活的规定，而把具体可操作的权力交给了股东会，所以，股东会要从公司设立开始就制定切合实际、可操作、对公司管理中的风险更能防范的公司章程。第五，参与程度:研究所对公司经营管理的参与程度，既取决于有没有合适的有能力有责任心的人员参与经营，也取决于股权的大小和对合作者经营规范性和经营能力的信任和判断。即使未占据公司法人、董事长、总经理等重要位置，那么，通过派出财务总监或财务负责人等方式也是防范公司风险可以优先考虑的选项。

 

在公司经营过程中，要着重从以下几个方面加强对风险的防范和控制：第一，完善法人治理结构：要逐步完善公司法人治理结构，按照公司法和公司章程的规定进行经营管理，股东会、董事会、监事会各司其职，充分行使自身的权力，切实承担各自的责任。要强化法人代表以法人行使各项活动时所应承担的法律责任，从而达到防范公司风险的目的。董事、主管人员要严格遵守公司法的有关规定。第二，对外担保:研究所的国有资产如未得到上级主管部门的授权同意，不能对公司经营进行担保。公司向他人提供担保应由董事会或股东会决定。第三，合理避税与偷逃税款:合理避税应由税务筹划专家协助进行，并清晰区分合理避税与偷税漏税的区别，防止违反国家税收法规。第四，强化监事会的工作:要强化监事会的工作，最好能有一位懂财务的人员出任，监事要学习相关法律和财会知识。监事以审阅监督公司财务运营为重心，以公司决策的合规性监督为重点。对董事、主管人员违反法律、行政法规、公司章程或损害公司利益的行为进行监督和纠正，直至向股东会提出对相关人员的罢免建议。监事会既不应“缺位”（职责缺失），又不能“越位”（职责扩大，影响公司经营），而是恰如其分地到位。监事会要加强与董事会和经营班子的沟通，在监督中建立良性合作关系。监事工作要前移，防范是成本最小的监督。第五，关联关系和同业竞争：公司章程应对董事和主管人员与公司的关联关系和同业竞争可能对公司和研究所利益造成的损害进行明确的规定。第六，持久的诚信合作：要与主要合作者建立持久诚信的合作关系，这包括：在信息不对称时，客观如实地向对方介绍相关资料，不要过高预估，以免给对方过高的超越实际的期望；站在对方的角度考虑合作；对合作中所确定的己方的任务全力以赴；当不能按照协议完成任务时要向对方真诚相告，取得对方的谅解，并对下一步的工作作出对方同意的安排。

 

当公司经营不善或因其他原因，股东各方意欲解散公司时，要注意防范以下风险：在公司解散过程中，由于管理混乱可能造成公司资产的流失、侵害和变卖；有意抽逃公司资金；使企业产生新的债务，或由于管理真空产生的其他损失。

 

几点建议

 

综上所述，为了减少院所参股公司管理的风险，院所相关管理部门和责任人员，既要行使公司法赋予的权利，也要承担相应的职责，并体现其管理的水平和艺术，以下几点仍是管理中要着重注意的因素：按照公司法规定的法人治理结构规范的运行；制定切合公司实际，严谨又可操作的公司章程；加强监事会的工作，使监事会真正起到监督及防范风险的作用；所派的董事、监事和企业经营管理者的能力、知识和责任心要与其所承担的责任相适应；对董事、主管和监事进行必要的培训和学习，使其提高风险的防范能力。对院所参股公司管理风险的防范重在于规范，但规范并不会也不应该扼杀经营的灵活性和企业的创新精神。从企业管理的实际看，规范管理和监督的到位恰恰是支持企业长久永续成长的必要条件，尽管它不是充分条件。